En tant que créateur de SAS, vous êtes sur le point de découvrir un sort habituellement réservé aux écrivains : le syndrome de la page blanche (ou « leucosélophobie » si vous voulez briller en société). La page blanche, ici, ce sont vos statuts, ce document unique qui fixera l’ensemble des règles de fonctionnement de votre société.
On pourrait espérer pouvoir compter sur l’administration française et son penchant pour les formulaires prédéfinis pour faciliter la tâche. Mais contre toute attente, elle fait preuve d’une flexibilité presque suspecte : la liste des mentions obligatoires est courte et sa forme n’est pas imposée.
On finit alors par se tourner vers des modèles gratuits trouvés en ligne. Pour leur défense, ils remplissent en général bien leur rôle : le greffe les accepte, l’immatriculation est validée, la société est créée, et tout est réglé… ou presque. Car deux ans plus tard, quand un associé veut céder ses actions à une personne que vous ne connaissez ni d’Ève ni d’Adam, les statuts n’ont rien à dire sur le sujet. Et, par conséquent, vous non plus.
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En résumé, ce que la loi impose se remplit en une soirée. Mais ce qu’elle vous laisse décider vous engage pour des années. Trois règles apparues depuis 2024 ont d’ailleurs rendu une partie des modèles en circulation moins fiables qu’ils n’en ont l’air.
Reste à savoir quoi écrire sur cette page blanche. Commençons par la partie la plus courte : celle que vous n’avez pas le choix d’écrire.
La partie imposée est courte — et c’est précisément le problème
Vos statuts sont un acte écrit, signé par tous les associés, qui doit comporter un socle de mentions sans lesquelles le dossier d’immatriculation ne passe pas. Un notaire n’est obligatoire que dans un cas : lorsqu’un bien immobilier est apporté au capital.
Ce socle se lit en deux temps.
Toute société commerciale doit faire figurer dans ses statuts :
- la forme et la dénomination sociale ;
- l’adresse du siège social ;
- l’objet social ;
- la durée de la société, qui ne peut pas dépasser 99 ans ;
- le montant du capital social ;
- l’apport de chaque associé, qu’il soit en numéraire, en nature ou en industrie.
Les mentions propres à la SAS sont plus nombreuses. Les voici, dans l’ordre où vous les rencontrerez en rédigeant :
- l’identité de tous ceux qui ont signé les statuts, et les premiers commissaires aux comptes s’il y a lieu ;
- la forme des actions, nominatives ou au porteur, et les conditions particulières d’agrément des cessionnaires s’il en existe ;
- pour chaque catégorie d’actions, leur nombre et les droits qui y sont attachés ;
- l’identité des apporteurs en nature, l’évaluation de chaque apport et le nombre d’actions remises en échange ;
- les modalités selon lesquelles des actions en industrie peuvent être souscrites, le cas échéant ;
- les bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ces avantages ;
- les conditions dans lesquelles la société est dirigée ;
- les conditions de désignation du président ;
- les conditions dans lesquelles un directeur général peut exercer les pouvoirs confiés au président ;
- la composition, le fonctionnement et les pouvoirs des organes dirigeants ;
- les modalités des décisions collectives : qui décide, comment et à quelle majorité ;
- la répartition du résultat, la constitution des réserves et le partage du boni de liquidation.
En cas d’apport en nature, le rapport du commissaire aux apports vient s’annexer aux statuts. Il en fait partie au même titre que le reste, et l’évaluation des apports en nature devient le seul chiffre des statuts dont vous répondez personnellement.
L’objet social et la durée méritent qu’on s’y arrête : ce sont deux arbitrages à rendre plutôt que de simples cases à cocher.
L’objet social. S’il est trop restreint, il vous obligera à modifier vos statuts au premier virage de l’activité. S’il est trop étendu, il inquiète les banques et n’a aucune vertu protectrice.
La durée. Quatre-vingt-dix-neuf ans est un plafond, pas une obligation, et personne dans votre entourage ne pourra témoigner de ce qui se passe au terme. Retenez surtout qu’elle se prolonge, à condition d’y penser avant l’échéance.
Une fois les statuts signés, ils n’ont en principe pas à être enregistrés auprès du service des impôts. L’enregistrement redevient obligatoire, dans le mois, dans quatre situations : lorsque les statuts emportent transmission d’un fonds de commerce, transmission d’un immeuble ou de son usufruit, transmission de droits sociaux, ou lorsqu’ils ont été rédigés par un notaire ou un commissaire de justice.
Voilà pour la partie contrainte. Elle est courte, elle se remplit vite, et elle a un défaut : elle est identique chez tout le monde. Aucune des lignes ci-dessus ne dit ce qui se passe si un associé s’en va, si deux voix s’opposent, ou si quelqu’un veut entrer au capital.
Vos statuts ne sont qu’une pièce parmi d’autres dans un dossier qui en compte plusieurs : savoir comment créer une SAS de bout en bout évite d’en découvrir une au dernier moment.
Qui dirige, qui décide : ce que vos statuts disent à votre place
La loi n’exige qu’une chose en matière de direction : que la SAS ait un président. Le reste — qui le nomme, pour combien de temps, s’il existe un directeur général et jusqu’où vont ses pouvoirs — vous revient.
Le point le plus sensible est celui auquel on pense en dernier : les conditions de révocation. Vos statuts peuvent prévoir une révocation à tout moment et sans motif, ou au contraire l’enfermer dans des cas précis, avec ou sans indemnité. Les deux se défendent. Ce qui ne se défend pas, c’est de ne rien prévoir et de découvrir la réponse au moment de la rupture.
Une règle posée en juillet 2025 mérite ici toute votre attention. Les conditions dans lesquelles la société est dirigée sont fixées par les statuts, et par eux seuls. Une décision des associés peut les compléter ; elle ne peut pas y déroger, même prise à l’unanimité. Autrement dit, l’engagement pris en réunion, consigné au procès-verbal et signé par tout le monde, ne l’emporte pas sur un article de statuts qui dit l’inverse. Si les associés veulent changer la règle, ils modifient les statuts. Il n’y a pas de raccourci.
Vient ensuite la question des décisions collectives. Vos statuts déterminent librement lesquelles doivent être prises ensemble — mais la loi en impose déjà un noyau : l’augmentation, l’amortissement et la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une autre forme de société, la nomination des commissaires aux comptes, l’approbation des comptes annuels et l’affectation du bénéfice.
Pour le reste, vous fixez les majorités. Cette liberté a été bornée en novembre 2024 : une décision collective n’est valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, et toute clause qui prévoirait moins est réputée non écrite. Les modèles qui permettent encore d’emporter une décision au tiers des voix promettent donc une mécanique qui ne fonctionne plus.
Reste ce qui se passe quand la règle n’est pas respectée. Depuis le 1ᵉʳ octobre 2025, la violation de vos propres statuts n’est plus, à elle seule, une cause d’annulation d’une décision — sauf si vos statuts ont expressément prévu qu’elle le serait. C’est une clause d’une ligne. Aucun modèle antérieur à cette date ne la contient, et son absence ne se voit pas : elle ne se remarque que le jour où une décision prise de travers devient impossible à défaire.
Vos actions sont librement cessibles — sauf si vous avez écrit le contraire
Dans une SAS, les actions se cèdent librement. Si vos statuts ne prévoient rien, votre associé peut vendre ses actions à qui il veut, quand il veut, sans vous demander votre avis.
C’est ce vide que les clauses suivantes viennent combler. Elles ne se ressemblent pas, et surtout, elles ne s’adoptent pas aux mêmes conditions.
C’est une différence de fond avec la SARL, où l’agrément des associés est prévu par la loi elle-même. En SAS, cette protection n’existe que si vous l’écrivez — l’une des raisons pour lesquelles il vaut la peine de comparer la SAS et la SARL avant de choisir.
| Clause | Ce qu’elle empêche | Comment elle s’adopte et se modifie | En son absence |
| Agrément | Qu’un tiers entre au capital sans l’accord de la société | Par décision collective, dans les conditions prévues par vos statuts | Toute cession est libre |
| Préemption | Qu’un associé vende à l’extérieur sans que les autres aient pu racheter en priorité | Comme toute modification statutaire, selon vos statuts | Aucun droit de priorité, même à prix égal |
| Inaliénabilité | Qu’un associé revende trop tôt, pendant une durée qui ne peut pas dépasser dix ans | À l’unanimité des associés | Un associé peut partir dès le premier jour |
| Exclusion | Qu’un associé devenu bloquant reste au capital indéfiniment | Par décision collective, dans les conditions prévues par vos statuts | Aucune sortie forcée n’est possible, quelle que soit la situation |
| Changement de contrôle | Qu’un associé personne morale change de mains sans réaction possible | À l’unanimité des associés | Le nouveau propriétaire de votre associé devient votre associé |
Trois points appellent une précision.
L’unanimité ne concerne que deux clauses. L’inaliénabilité et le changement de contrôle ne peuvent être adoptés ni modifiés autrement. En revanche, l’agrément et l’exclusion relèvent depuis 2019 des règles que vos statuts fixent eux-mêmes : ils peuvent donc être introduits, ou durcis, sans l’accord de tous. Beaucoup de contenus en ligne affirment encore le contraire, et cette erreur a des conséquences concrètes dans les deux sens — on croit protégé ce qui ne l’est pas, et l’on renonce à des ajustements qui restaient possibles.
Une cession réalisée en violation de ces clauses statutaires est nulle. C’est l’une des rares sanctions que la loi prononce d’elle-même en la matière : encore faut-il que la clause existe.
La clause d’exclusion est la plus longue à écrire. Elle dit dans quels cas elle s’applique, selon quelle procédure, et à quel prix les actions sont rachetées. Une clause qui prévoit le principe sans la procédure ni le prix ouvre un contentieux au lieu de l’éviter. C’est aussi là que se logent les clauses de sortie défavorable — que l’on appelle bad leaver — qui modulent le prix de rachat selon les circonstances du départ. Elles sont légitimes, à condition que la décote reste mesurée : un prix trop éloigné de la valeur réelle se retourne devant le juge. Quand le prix n’est pas fixé ou qu’il est contesté, c’est un expert qui le détermine.
Un mot enfin sur un cas fréquent : si vous créez seul, ces cinq clauses ne s’appliquent pas tant que vous êtes l’unique associé. Elles reprennent leur effet le jour où quelqu’un entre au capital — autant les avoir écrites avant.
Au décès d’un associé, ses actions passent à ses héritiers
Au décès d’un associé, ses actions entrent dans sa succession et reviennent à ses héritiers. Ni la société ni les associés survivants ne les récupèrent, et l’héritier n’a pas à être connu d’eux, ni compétent, ni même intéressé par l’activité.
C’est souvent à ce moment qu’on découvre la composition réelle de son actionnariat : un conjoint, plusieurs enfants, parfois une indivision qui devra désigner un représentant pour voter.
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Les clauses d’agrément ne règlent pas automatiquement cette situation. Le texte qui les autorise vise les cessions, et une transmission par succession n’est pas une cession. Une clause rédigée en termes généraux risque donc de ne pas jouer au moment où on l’attendait. Pour qu’elle produise un effet, elle doit viser expressément la transmission par décès.
Une fois cette précision posée, la clause peut organiser ce qui suit : qui doit être agréé, dans quel délai, et ce qu’il advient si l’agrément est refusé — le rachat des actions par les associés, par un tiers ou par la société, à un prix déterminé selon les modalités que vous aurez fixées.
Deux conseils avant de refermer ce point. Traitez-le au moment où personne n’y pense, c’est-à-dire à la constitution : une clause de ce type se négocie mal quand elle devient d’actualité. Et vérifiez que ce que disent vos statuts est cohérent avec vos dispositions personnelles, testament ou donation, faute de quoi les deux documents organiseront deux choses différentes.
Le pacte d’associés reste confidentiel, et c’est ce qui lui coûte cher
Le pacte d’associés est un contrat signé en plus des statuts. Il séduit pour deux raisons : il reste confidentiel, alors que les statuts sont déposés et consultables, et il se modifie sans formalité ni frais.
Quatre différences séparent les deux documents :
| Statuts | Pacte d’associés | |
| Qui peut les lire | Toute personne qui les consulte au registre | Les signataires seulement |
| Qui est engagé | Tous les associés, présents et futurs | Les seuls signataires |
| Ce qui se passe en cas de violation | La cession irrégulière est nulle | Des dommages et intérêts, et l’opération reste faite |
| Comment on les modifie | Décision collective, annonce légale, formalité au guichet | Un avenant signé, sans publicité ni frais |
La troisième ligne est la plus lourde de conséquences. Un associé qui cède ses actions au mépris d’un pacte a mal agi, mais la cession reste valable : l’acheteur garde les titres.
S’y ajoute une règle posée en juillet 2025, déjà rencontrée à propos de la direction : un accord extérieur aux statuts peut les compléter, jamais y déroger — même signé par tous. Si un pacte fixe des conditions de révocation différentes de celles des statuts, ce sont les statuts qui s’appliquent.
Pour résumer, ce qui doit s’imposer à tous et résister à un tiers va dans les statuts : agrément, préemption, exclusion, gouvernance. Ce qui relève d’un arrangement entre personnes, et qu’on préfère ne pas rendre public, va dans le pacte : engagements de non-concurrence, promesses de sortie conjointe, répartition de rôles.
Modifier ses statuts : la procédure, le calendrier, et l’addition
Vos statuts se modifient à tout moment. C’est même l’argument qu’on entend pour justifier de ne pas trop y réfléchir au départ : on verra plus tard. Certes, mais ce « plus tard » a un coût.
La décision se prend dans les conditions que vos statuts ont fixées — l’organe compétent, la majorité, le quorum. Si vos statuts ne disent rien sur ce point, l’unanimité des associés devient nécessaire. Autrement dit, l’oubli le plus discret de la rédaction initiale est aussi celui qui donne à chaque associé un droit de veto sur toutes les modifications à venir.
Les formalités suivent : la décision est consignée dans un procès-verbal, les statuts sont mis à jour, un avis est publié dans un support d’annonces légales, et la modification est déclarée sur le guichet des formalités des entreprises. Ces deux dernières démarches se font dans le mois qui suit la décision.
Le coût, lui, se répartit sur cinq postes :
| Poste | Montant |
| Annonce légale de modification | 100 à 200 € selon le cas, forfaitaire pour la plupart des modifications |
| Émolument du greffe, inscription modificative | 42,26 € HT |
| Dépôt de l’acte modifié | 6,05 € HT |
| Inscription au registre national des entreprises | 5,90 € |
| Diffusion au Bodacc | 116 € TTC pour les modifications concernées |
Ces frais se paient à chaque modification. Le seul réflexe qui fasse baisser la note est donc de grouper. Un changement de dénomination et un transfert de siège décidés le même jour, déclarés ensemble, se paient une fois. Décidés à trois mois d’intervalle, ils se paient deux fois.
« Une modification de statuts se prépare rarement seule. Nous vous demandons systématiquement ce qui est susceptible de changer dans l’année, parce qu’un dossier bien groupé se paie une fois au lieu de trois. »
— Élisabeth Albuquerque, fondatrice du cabinet Osmose
Un dernier point, souvent découvert au mauvais moment : votre capital est l’une des mentions obligatoires des statuts. Toute augmentation, toute réduction déclenche donc l’ensemble de cette procédure — raison de plus pour fixer le montant du capital social autrement qu’à la dernière minute.
Ce que vous vous demandez encore à ce stade
Est-ce que je peux rédiger mes statuts moi-même ?
Oui. La loi n’impose aucun intervenant, sauf si vous apportez un bien immobilier au capital : dans ce cas seulement, un notaire est obligatoire. Vous pouvez donc écrire vos statuts vous-même, partir d’un modèle, ou confier la rédaction à un professionnel.
La vraie question n’est pas de savoir qui tient le stylo, mais si le document couvre votre situation. Un modèle générique reprend correctement les mentions obligatoires — c’est ce qu’on lui demande. Mais il ne peut pas anticiper le nombre d’associés que vous serez, ce que vous voulez qu’il arrive en cas de désaccord, ni les règles de gouvernance qui conviennent à votre équipe.
Est-ce que n’importe qui peut lire mes statuts ?
Oui, vos statuts sont déposés au registre et consultables par toute personne qui en fait la demande, y compris vos concurrents. C’est le principe de la publicité légale, et il n’y a pas d’option pour y échapper.
Vous pouvez en revanche limiter les informations personnelles qui y figurent. Depuis mai 2026, une société peut déposer un extrait de ses actes dans lequel les personnes physiques n’apparaissent que par leurs nom et prénoms, le mois et l’année de naissance et leur commune de résidence. Votre adresse complète n’est alors plus visible. Les dirigeants peuvent par ailleurs demander l’occultation de leur adresse personnelle sur les documents déjà déposés.
J’ai déjà immatriculé ma société avec un modèle. Est-ce grave ?
Non, et rien ne vous oblige à tout refaire. Vos statuts sont valables : ils ont été acceptés, la société existe. Ce qui leur manque, ce sont les clauses que vous n’avez pas écrites — et elles s’ajoutent à tout moment, par une modification statutaire.
Le bon moment pour s’en occuper est celui où la question ne se pose pas encore. Une clause d’agrément s’adopte facilement quand tout le monde s’entend ; elle devient un sujet de négociation le jour où quelqu’un veut partir. Si une autre modification est prévue dans les mois qui viennent, c’est l’occasion de traiter les deux ensemble.
Faut-il un pacte d’associés en plus des statuts ?
Pas systématiquement. Le pacte se justifie quand vous voulez organiser des engagements entre associés sans les rendre publics : une clause de non-concurrence, une promesse de sortie conjointe, une répartition de rôles.
Il ne remplace jamais les statuts sur ce qui doit s’imposer à tous. Une cession faite en violation d’une clause statutaire est nulle ; la même cession faite en violation d’un pacte reste acquise, l’acheteur garde les titres, et l’associé lésé n’obtient que des dommages et intérêts. Si un point compte vraiment pour vous, sa place est dans les statuts.
En résumé
Vos statuts organisent une société qui n’existe pas encore, et ils sont écrits au meilleur moment de son histoire : celui où tout le monde est d’accord.
C’est là toute la difficulté, et elle n’a rien de juridique : il faut envisager des situations qu’on ne souhaite pas, avec des personnes en qui on a confiance.
La meilleure chose que l’on puisse souhaiter à votre société, c’est de ne jamais avoir à faire jouer une clause d’exclusion. Mais si cela devait arriver, mieux vaut l’avoir prévue.
Et si vous préférez être accompagné pour remplir cette page blanche, ou repérer ce qui manque dans des statuts que vous avez déjà déposés, parlons-en.