Il est 22 h 30, vous ne savez plus depuis combien de temps vous êtes assis devant cet ordinateur, ni combien d’onglets « idées nom société » vous avez ouvert. Mais ça y est, vous l’avez : il est libre, facile à prononcer, et le nom de domaine en .fr est disponible. Il n’aura fallu que vingt-trois essais.
Soulagé, vous passez à la ligne suivante, avec l’espoir retrouvé de pouvoir terminer cette tâche avant minuit.
La ligne suivante, c’est le montant du capital social. Et là, aucun générateur ne vous proposera d’idées. La loi ne vous aidera pas beaucoup non plus : en SAS, elle n’impose aucun minimum. Un euro fait l’affaire.
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Sauf qu’inscrire un montant dans les statuts, c’est une chose. Verser ce montant, c’en est une autre — et la loi ne vous demande pas de faire les deux en même temps. Vous pouvez verser la moitié tout de suite, et le reste dans les cinq ans. Cinq ans, c’est confortable. Mais ça se paie aussi, un peu chaque année — et pas du tout comme vous l’imaginez.
Alors avant de la remplir, voyons ensemble quel montant se défend, ce qu’il faut verser tout de suite, et ce que coûte le solde qu’on remet à plus tard. Comptez environ dix minutes de lecture pour cet article — vous pouvez encore espérer dormir avant minuit.
Un euro suffit, et c’est exactement le problème
En SAS, la loi ne fixe aucun capital minimum. Le montant est celui que vous inscrivez dans les statuts, et personne ne vous empêchera d’écrire un euro. Ce n’est pas un vide juridique : le seuil de 37 000 € qui s’applique aux sociétés anonymes ne vaut pas pour la SAS, qui en est expressément exclue.
La loi ne dit rien du montant, ce qui ne veut pas dire qu’il est sans importance.
Ce montant figure dans vos statuts, sur votre Kbis, et il accompagne obligatoirement votre dénomination sociale sur les documents destinés aux tiers. Un banquier sollicité pour un financement le regarde. Un bailleur, avant de signer un bail commercial, le regarde aussi. Un capital faible ne ferme aucune porte, mais il vous obligera à convaincre autrement.
Le capital n’est pas seulement un chiffre affiché : c’est de l’argent que la société va dépenser. Une fois la société immatriculée, les fonds sont disponibles et financent les premières dépenses. Un capital faible ne fait pas disparaître ce besoin d’argent, il le déplace : ce que vous n’apportez pas au capital, vous l’avancerez en compte courant ou l’emprunterez. Ces sommes-là servent votre activité, à la différence des frais d’immatriculation, qui partent sans revenir — nous les avons chiffrés dans notre article sur les frais obligatoires d’une SAS.
D’où la seule méthode qui tienne. Estimez ce que la société devra dépenser avant d’encaisser ses premières recettes — le matériel, les premiers mois de charges fixes, le délai de paiement de vos clients — puis faites du capital la part de cette somme que vous acceptez d’immobiliser durablement dans l’activité. Le reste peut venir de votre compte courant, qui se rembourse quand la trésorerie le permet. Le capital, lui, ne ressort pas quand vous le décidez.
Ce n’est d’ailleurs pas la seule décision que la constitution vous demande de prendre, ni la plus longue : nous avons réuni les autres dans notre guide complet de la création d’une SAS.
Souscrit, libéré : deux mots, deux montants, une seule confusion
Le droit des sociétés distingue deux gestes que le langage courant confond. Souscrire, c’est s’engager à apporter une somme ; libérer, c’est la verser réellement. Le capital souscrit est le chiffre que vous inscrivez dans les statuts, celui qui fixe le nombre d’actions et leur répartition entre associés. Le capital libéré est l’argent effectivement arrivé sur le compte de la société.
La loi impose que le capital soit intégralement souscrit : chaque action doit trouver preneur, sans quoi la société ne peut pas être constituée. Elle n’impose pas qu’il soit intégralement libéré, et tout le reste de cet article découle de cet écart.
Cet écart n’est pas un flottement administratif, c’est une dette. Tant que le solde n’est pas versé, l’associé le doit à la société — pas au président, pas aux autres associés, mais à la personne morale elle-même, qui peut en réclamer le paiement. Vos droits, en revanche, ne sont pas amputés : vous détenez le nombre d’actions que vous avez souscrites, avec les droits de vote et les droits aux dividendes correspondants, aussi longtemps que vous répondez aux appels de fonds.
| Capital souscrit | Capital libéré | |
| Ce que c’est | La somme promise à la société | La somme versée à la société |
| Où il apparaît | Dans les statuts, et à côté de votre dénomination sociale sur les documents destinés aux tiers | Sur le compte de la société, et sur l’attestation de dépôt des fonds |
| Ce qu’il détermine | Le nombre d’actions et leur répartition entre associés | Ce que la société peut réellement dépenser |
| Ce qu’il engage | Une dette de l’associé envers la société, jusqu’au versement du solde | Rien : l’engagement est éteint à hauteur de ce qui est versé |
Une société au capital de 20 000 € libéré de moitié n’est donc pas une société de 10 000 €. C’est une société de 20 000 € dont 10 000 dorment encore chez ses associés, et qui les leur réclamera un jour.
Cinq ans pour verser le reste, et aucune date imposée entre les deux
Une précision d’abord, parce que la règle est souvent citée de travers : les 50 % portent sur les apports en numéraire, c’est-à-dire sur l’argent, et non sur le capital total. Les actions correspondant à un apport en nature — un véhicule, du matériel, un fonds de commerce — sont intégralement libérées dès leur émission : le bien est transféré à la société ou il ne l’est pas, il n’existe pas de demi-transfert. Leur évaluation et le recours éventuel à un commissaire aux apports obéissent à leurs propres règles, que nous détaillons dans notre article sur les apports en nature en SAS.
Sur la part en argent, donc, la moitié au moins doit être versée lors de la souscription. Les fonds sont déposés auprès d’un notaire ou d’un établissement habilité à recevoir des dépôts — tous les comptes professionnels en ligne ne le sont pas — et ils y restent bloqués jusqu’à l’immatriculation.
Le solde, lui, obéit à une règle et à une absence de règle. La règle : il doit être intégralement versé dans les cinq ans qui suivent l’immatriculation. L’absence de règle : entre le premier jour et le dernier, aucune échéance n’est fixée. C’est le président qui décide des appels de fonds, en une ou plusieurs fois, quand il le juge utile. Dans une société où vous êtes à la fois président et associé, cela signifie que vous vous réclamez de l’argent à vous-même, à la date de votre choix.
Ce qui explique assez bien pourquoi, parfois, le solde s’oublie. Mais la société, elle, n’oublie pas. Si un associé ne répond pas à un appel de fonds, elle le met en demeure. Trente jours plus tard, ses actions cessent de donner accès aux assemblées et au vote, et son droit aux dividendes est suspendu. Passé ce même délai, la société peut faire vendre ces actions aux enchères publiques, sans autorisation de justice.
Une dernière chose, parce que la confusion est fréquente : en SARL, la fraction minimale à libérer est d’un cinquième, pas de la moitié. Ce sont deux régimes distincts, et ce qui vaut pour l’un ne vaut pas pour l’autre.
Ce que les cinq ans vous coûtent vraiment
Une société soumise à l’impôt sur les sociétés est imposée au taux normal de 25 %. Les petites et moyennes entreprises bénéficient toutefois d’un taux réduit de 15 % sur la part de bénéfice allant jusqu’à 42 500 €, à trois conditions cumulatives — celles en vigueur à la date de rédaction, en septembre 2026 :
- un chiffre d’affaires hors taxes inférieur ou égal à 10 000 000 € ;
- un capital détenu à 75 % au moins par des personnes physiques ;
- et un capital entièrement libéré.
Les deux premières, une jeune SAS les remplit généralement sans y penser. La troisième dépend d’une décision prise un soir de rédaction des statuts, et elle s’apprécie à la clôture de chaque exercice.
Voici ce qu’elle coûte, toutes choses égales par ailleurs. Trois niveaux de bénéfice, l’impôt dû dans chaque cas, et l’écart entre les deux :
| Bénéfice imposable de l’exercice | Impôt avec le taux réduit (capital entièrement libéré) | Impôt sans le taux réduit (capital partiellement libéré) | Surcoût |
| 30 000 € | 4 500 € | 7 500 € | 3 000 € |
| 60 000 € | 10 750 € | 15 000 € | 4 250 € |
| 200 000 € | 45 750 € | 50 000 € | 4 250 € |
Le surcoût augmente avec le bénéfice, puis se fige. Tant que la société gagne moins de 42 500 €, elle perd dix points d’impôt sur la totalité de son bénéfice. Au-delà, elle les perd sur 42 500 € seulement, ce qui donne 4 250 € par exercice, et pas un euro de plus, quel que soit le résultat.
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Le retournement est ailleurs, et il surprend tout le monde : ce surcoût ne dépend pas du montant que vous n’avez pas versé. Une SAS au capital de 100 000 € libéré à 99 % paie exactement le même supplément qu’une SAS au capital de 2 000 € libérée de moitié. La condition n’est pas graduée : elle est remplie, ou elle ne l’est pas.
Deuxième conséquence, plus discrète. Les intérêts que la société vous verse sur votre compte courant d’associé ne sont déductibles de son résultat que si le capital est entièrement libéré. Si vous avez financé le démarrage par un apport en compte courant rémunéré, ce qui est l’alternative la plus courante à un capital élevé, cette rémunération devient une charge non déductible.
Troisième conséquence, juridique celle-là. Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire. Tant que le solde n’est pas versé, vous ne pouvez pas augmenter votre capital en numéraire — donc pas faire entrer un investisseur par cette voie.
Trois conséquences, une seule cause. Et une bonne nouvelle : la première se rattrape jusqu’au dernier jour de l’exercice.
« Quand un client nous confie une SAS au capital partiellement libéré, nous ne regardons pas d’abord le montant qui manque : nous regardons la date de clôture. Il reste presque toujours le temps de verser le solde avant, et c’est le conseil le plus simple que nous ayons à donner. »
— Élisabeth Albuquerque, fondatrice du cabinet Osmose
La clause qui vous dispense de formalités, et ce qu’elle vous impose en échange
Une confusion à lever d’entrée, car les deux notions se ressemblent : capital variable et capital partiellement libéré n’ont aucun rapport. Le premier porte sur le montant du capital, qui peut bouger ; le second sur son versement, qui peut s’étaler. Une SAS à capital variable libère ses apports exactement comme les autres — la moitié au moins des apports en numéraire à la souscription, le solde dans les cinq ans.
Le mécanisme n’en est pas moins utile. Les statuts peuvent prévoir que le capital varie librement entre deux bornes : un capital plancher, en dessous duquel il ne peut pas descendre, et un capital autorisé, au-dessus duquel il faut repasser par une modification des statuts. Entre les deux, l’arrivée d’un associé ou le départ d’un autre se règle sans modifier les statuts : les actes qui constatent ces mouvements échappent aux formalités de dépôt et de publication. C’est tout l’intérêt de la clause.
Naturellement, elle a sa contrepartie.
Le plancher ne peut pas être inférieur au dixième du capital stipulé dans les statuts. La mention « à capital variable » doit accompagner la société sur tous les actes et documents destinés aux tiers. Et chaque associé peut se retirer quand il le juge convenable, sauf si les statuts en décident autrement — ce qui fait de la rédaction de cette clause un sujet à part entière, et non une case à cocher.
Le départ ne solde d’ailleurs pas tout : l’associé qui cesse de faire partie de la société reste tenu pendant cinq ans, envers les autres associés et envers les tiers, des obligations existant au moment de son retrait.
Ce qui donne, ligne à ligne, deux façons de faire vivre un même capital :
| Capital fixe | Capital variable | |
| Faire évoluer le montant | Assemblée extraordinaire, statuts modifiés, dépôt au greffe, publication | Librement, entre le plancher et le capital autorisé |
| Entrée ou départ d’un associé | Cession d’actions, ou augmentation de capital | Souscription ou reprise d’apport, sans formalité de dépôt ni de publication |
| Ce qui figure sur vos documents | Le montant du capital | Le montant, plus la mention « à capital variable » |
| Règles de libération des apports | La moitié au moins, solde sous cinq ans | Identiques |
Faire entrer de l’argent, en faire sortir : deux procédures très inégales
Le capital n’est pas figé pour la vie de la société. Il peut monter, il peut descendre, et dans les deux cas la décision appartient collectivement aux associés, dans les formes que les statuts ont prévues — c’est l’une des rares décisions que la loi refuse de laisser au président seul.
Pour augmenter le capital, un préalable. Vous l’avez lu plus haut : tant que le capital existant n’est pas intégralement libéré, aucune action nouvelle à libérer en numéraire ne peut être émise. C’est le point qui bloque le plus souvent les levées de fonds des jeunes sociétés, et il se règle en appelant le solde — sauf qu’il faut le faire avant, pas pendant.
La fraction à verser immédiatement n’est d’ailleurs pas la même qu’à la constitution. Là, il fallait libérer la moitié au moins des apports en numéraire ; pour des actions nouvelles, un quart de la valeur nominale suffit. Le solde reste dû dans les cinq ans qui suivent l’augmentation. Appliquer une règle à la place de l’autre est une erreur fréquente.
Réduire le capital est une autre affaire. Quand la réduction n’est pas motivée par des pertes — parce qu’un associé sort, ou parce que la société rend de l’argent —, les créanciers peuvent s’y opposer, dans le mois qui suit le dépôt au greffe du procès-verbal ayant décidé la réduction. La procédure existe précisément parce que le capital est leur garantie : le réduire, c’est réduire ce sur quoi ils comptaient.
Une consolation pour la SAS : n’ayant pas de capital minimum légal, elle n’a pas de plancher à respecter en le réduisant.
Modifier le capital suppose une décision collective, une mise à jour des statuts, une publication et un dépôt — sauf en capital variable, où la décision reste collective mais les formalités tombent.
Ce qu’on nous demande, une fois les statuts ouverts
Est-ce que l’argent du capital reste bloqué sur un compte ?
Non. Les fonds sont bloqués entre le dépôt et l’immatriculation, pas après. Dès que la société est immatriculée, vous présentez l’extrait Kbis au dépositaire, qui vire les sommes sur le compte de la société — laquelle en dispose librement. Le capital n’est pas une réserve intouchable, c’est de la trésorerie. Ce qui explique qu’une société puisse afficher un capital de 20 000 € et n’avoir plus grand-chose en banque deux ans plus tard.
Je me suis trompé de montant, je peux l’augmenter plus tard ?
Oui, à une condition : que le capital existant soit d’abord intégralement libéré. Tant qu’il reste un solde, aucune action nouvelle à libérer en numéraire ne peut être émise. L’augmentation suppose ensuite une décision collective des associés, une mise à jour des statuts, une publication et un dépôt. Rien d’insurmontable, mais rien d’immédiat non plus : si vous attendez un investisseur, prenez de l’avance.
Que se passe-t-il si je ne verse jamais le solde ?
La société peut vous le réclamer. Elle adresse une mise en demeure ; trente jours plus tard, les actions concernées cessent de donner accès aux assemblées et au vote, et le droit aux dividendes est suspendu. Passé ce délai, elle peut les faire vendre aux enchères publiques, sans autorisation de justice. Et entre-temps, elle aura perdu le taux réduit d’impôt à chaque clôture.
Est-ce que je récupère mon capital si je ferme la société ?
Seulement s’il en reste. À la clôture d’une liquidation, l’ordre est fixé par la loi : les dettes sont payées d’abord, le capital est remboursé aux associés ensuite, et ce qui subsiste encore après seulement est partagé entre eux. Si les dettes absorbent tout, il n’y a ni remboursement ni partage. Le capital n’est pas une somme conservée à votre nom : c’est de l’argent que la société a reçu, dépensé, et qu’elle ne vous rendra que si son activité le lui a permis.
Ce que vous écrirez ce soir, et ce que vous verserez demain
Choisir son capital social, c’est choisir un montant, puis choisir une date. C’est la date qu’on néglige, alors que c’est elle qui peut coûter cher.
Créer une société, c’est parfois prendre des décisions dont on ne mesure la portée qu’après. Celle-ci en fait partie, mais vous êtes maintenant équipé pour la prendre. Et si vous voulez qu’on regarde les chiffres ensemble avant de trancher, nous sommes là pour ça. La nuit porte conseil — et nous aussi, dès demain matin.