La SAS en holding : régime mère-fille et intégration fiscale

« Tu devrais monter une holding. »

Ce n’est pas la première fois que votre cousin lance cette phrase au moment du dessert, mais comme à chaque fois, tout ce que ça vous évoque, ce sont des immeubles de trente étages, des organigrammes à flèches, et des gens qui emploient le verbe « impacter ».

Vous, vous avez une SAS, un bureau de 10 m², et un tableau de bord que vous ouvrez le dimanche soir en vous promettant d’arrêter de l’ouvrir le dimanche soir. Difficile de se sentir concerné.

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Pourtant, vous pourriez l’être. Le montage le plus courant tient en une phrase : vous créez une seconde société, et c’est elle qui détient la première. Vous ne possédez plus votre SAS directement, vous possédez la société qui la possède. C’est tout.

Le mot est intimidant, la mécanique ne l’est pas. Encore faut-il savoir si votre situation le justifie, et ce que la structure coûte à tenir. C’est l’objet de cet article : à quoi sert une holding, comment l’argent y remonte et à quelles conditions, puis ce qu’elle prélève chaque année en échange. De quoi impressionner votre cousin au prochain repas de famille.

Trois bonnes raisons de créer une holding (et une mauvaise)

Une holding n’est pas une forme juridique. Aucun greffe n’immatricule de « holding » : le mot désigne une fonction, celle d’une société qui détient les titres d’une ou de plusieurs autres. La forme se choisit comme pour n’importe quelle société, et c’est souvent une SAS. Vous connaissez déjà l’argument, il vous a probablement servi une première fois : des statuts qu’on écrit soi-même, des entrées et des sorties d’associés qu’on organise à l’avance. Il n’existe pas de procédure d’immatriculation propre aux holdings. Votre société suit le parcours de n’importe quelle SAS, détaillé dans notre guide sur la création d’une SAS.

Trois situations la rendent pertinente :

• Racheter une société. Un rachat se finance rarement sur une trésorerie personnelle. Quand la holding emprunte, ce sont les dividendes de la société rachetée qui remboursent l’emprunt, avec de l’argent qui n’est pas passé par votre imposition personnelle avant d’y arriver. C’est le montage de reprise le plus répandu, et il n’a pas d’équivalent quand vous détenez les titres en votre nom.
• Réemployer un excédent de trésorerie. Quand une société accumule de la trésorerie dont elle n’a pas l’usage, deux chemins s’ouvrent. Se la verser en dividendes déclenche une imposition immédiate ; la faire remonter dans une holding la laisse disponible pour prendre des parts ailleurs, financer une deuxième activité ou porter un investissement.
• Organiser la détention à plusieurs. Quand des associés se regroupent ou qu’une famille prépare une transmission, la holding devient le niveau où les décisions se prennent. On y fait entrer qui l’on veut sans toucher au capital de la société qui exerce l’activité.

Reste la raison qu’on entend le plus souvent : payer moins d’impôt. Une holding ne supprime aucun impôt. Elle déplace le moment où il se déclenche et l’étage où l’argent s’arrête. Tant que la trésorerie stationne dans la holding, elle sert la société. Le jour où vous la faites descendre sur vos comptes personnels, l’imposition que vous aviez décalée s’applique, au taux du moment. La bonne question n’est donc pas de savoir si une holding fait économiser, mais ce que vous comptez faire de l’argent qui s’y arrête.

Remonter un dividende sans payer deux fois le même bénéfice

Sans régime particulier, un dividende qui monte de la filiale vers la holding serait imposé deux fois. La filiale paie l’impôt sur les sociétés sur son bénéfice, puis la holding le paierait à nouveau sur ce qu’elle encaisse — le même argent, taxé à deux étages. Le régime mère-fille neutralise cette double imposition : la holding retranche de son résultat les dividendes reçus, sauf une quote-part forfaitaire de frais et charges de 5 %, qui reste imposable.

Prenons 100 000 € de dividendes remontés à la holding. La quote-part réintégrée est de 5 000 €. Au taux normal d’impôt sur les sociétés, soit 25 % en 2026, l’addition s’élève à 1 250 € — autrement dit 1,25 % de la somme remontée. Sans le régime, la même opération aurait coûté 25 000 €.

L’accès tient à quatre conditions cumulatives :

• la holding est soumise à l’impôt sur les sociétés ;
• la filiale l’est également, ou paie un impôt équivalent à l’étranger ;
• la holding détient au moins 5 % du capital de la filiale ;
• et elle s’engage à conserver ces titres pendant deux ans.

Le régime est optionnel. Il n’y a pas de demande à déposer, mais pas d’application automatique non plus : c’est la déclaration de résultat qui le déclenche.

Un détail piège dans ce qui précède : le régime fait intervenir deux fois le chiffre de 5 %, pour deux réalités différentes. Le premier de ces deux 5 % est un seuil d’entrée : en dessous de 5 % du capital détenu, pas de régime du tout. Le second est le prix à payer une fois dedans : 5 % du montant remonté, réintégrés au résultat. Une holding qui détient 100 % de sa filiale reste redevable de la quote-part — détenir plus ne fait pas baisser le coût.

L’engagement de conservation mérite la même attention. Si les titres sortent avant le terme des deux ans, le dividende concerné redevient imposable, avec les intérêts de retard qui accompagnent une régularisation. Dans un montage où la revente de la filiale est déjà envisagée, ce calendrier se vérifie avant la distribution, pas après.

L’intégration fiscale commence à 95 %

Le régime mère-fille traite les dividendes. L’intégration fiscale traite les résultats — et ce n’est pas la même opération. Ici, les sociétés du groupe cessent d’être imposées chacune de son côté : la holding dépose une seule déclaration et paie l’impôt sur la somme des résultats.

L’intérêt principal tient en une ligne. Si la filiale A dégage 200 000 € de bénéfice pendant que la filiale B déclare 80 000 € de perte, le groupe intégré n’est imposé que sur 120 000 €. Sans intégration fiscale, A paie plein pot et B garde son déficit dans un coin, en attendant des bénéfices futurs pour l’imputer. La compensation est immédiate au lieu d’être différée.

Deuxième effet, plus discret : à l’intérieur du périmètre intégré, la quote-part de frais et charges sur les dividendes tombe de 5 % à 1 %. Sur 100 000 € remontés, le coût passe de 1 250 € à 250 €.

Le seuil, lui, ne se négocie pas. La holding doit détenir au moins 95 % du capital de chaque société intégrée, directement ou indirectement, de façon continue sur l’exercice. Ce n’est pas une majorité renforcée, c’est la quasi-totalité : un associé minoritaire à 10 %, un salarié entré au capital, un investisseur à 6 %, et l’intégration devient impossible.

S’ajoutent des contraintes qui pèsent plus qu’on ne le croit. L’option engage pour cinq ans, renouvelable ; chaque filiale doit donner son accord ; et la sortie d’une société du périmètre fait ressurgir ce que l’intégration avait neutralisé. Le régime suppose enfin un suivi déclaratif que la holding assume seule, année après année.

« On voit arriver des dirigeants persuadés qu’une holding rime avec intégration fiscale. Dans neuf dossiers sur dix, le capital n’est pas détenu à 95 %, et le régime mère-fille suffit largement. On vérifie l’actionnariat avant d’ouvrir le dossier, jamais l’inverse. »

— Élisabeth Albuquerque, fondatrice du cabinet Osmose

Le dividende ne remonte qu’une fois par an

Les deux sections précédentes décrivaient un flux propre : la filiale distribue, la holding encaisse, l’imposition reste marginale. Il manque une contrainte, que tout dirigeant découvre à l’usage. Un dividende ne se déclenche pas à la demande. Il suppose des comptes clos, approuvés en assemblée générale, et un bénéfice distribuable une fois les pertes antérieures absorbées et la réserve légale dotée. Entre deux exercices, la trésorerie de la filiale reste où elle est, même si la holding en a l’usage immédiat.

Trois autres mécanismes permettent de faire circuler de l’argent entre la holding et sa filiale sans attendre l’assemblée. Ils ne servent pas à la même chose et n’ont pas le même statut :

• Le compte courant d’associé fonctionne dans les deux sens : la holding avance des fonds à sa filiale, ou l’inverse. C’est un prêt, avec ce que cela suppose de convention écrite et de remboursement prévu. Les intérêts, s’il y en a, ne sont déductibles que dans la limite d’un taux fixé trimestriellement par l’administration.
• La convention de trésorerie organise, elle, les mouvements de façon permanente entre plusieurs sociétés d’un même groupe. Le monopole bancaire interdit en principe à une société de prêter à une autre, mais le code monétaire et financier ouvre une exception pour les sociétés liées par un lien de capital qui donne à l’une le contrôle de l’autre. La convention se rédige, se date et fixe les modalités de rémunération des avances.
• L’abandon de créance relève d’un autre registre : la holding renonce à ce que sa filiale lui doit, pour la remettre à flot. Son traitement fiscal dépend de sa nature, commerciale ou financière, et les abandons à caractère financier ne sont plus déductibles chez celle qui les consent, sauf dans le cadre d’une procédure collective.

Une précision qui échappe souvent : rien de tout cela ne met l’argent dans votre poche. Ces flux circulent entre des sociétés, et la holding qui les reçoit est une personne morale distincte de vous. Le jour où vous voulez récupérer cette trésorerie à titre personnel, il faut une distribution de la holding vers vous, et cette distribution obéit à ses propres règles — nous les avons détaillées dans notre article sur les dividendes en SAS.

Les management fees ne paient pas le mandat social

Le montage est courant : la holding facture à sa filiale des prestations de direction, de gestion ou d’appui commercial, et encaisse des honoraires — ce qu’on appelle des management fees. La filiale déduit la charge, la holding enregistre un produit, et la trésorerie remonte sans attendre l’assemblée générale.

Le principe n’a rien d’illicite. Une holding qui rend de vrais services à ses filiales peut les facturer, et beaucoup de groupes fonctionnent ainsi depuis toujours. Ce qui est sanctionné, c’est la convention qui n’a pas d’objet propre.

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Le cas problématique est identifiable. La holding et la filiale ont le même dirigeant. La convention prévoit que la holding met à disposition de la filiale ce dirigeant, pour exercer la direction générale. La filiale paie donc, sous forme d’honoraires, ce qui rémunère en réalité les fonctions de son président. Il n’y a pas de prestation extérieure : il y a un mandat social, facturé au lieu d’être rémunéré.

Trois terrains se sont alignés sur ce point :

• Sur le terrain civil, le juge peut annuler la convention lorsque la prestation facturée se confond avec le mandat. Les honoraires versés doivent être restitués.
• Sur le terrain fiscal, l’administration peut refuser la déduction de la charge chez la filiale en la qualifiant d’acte anormal de gestion. La jurisprudence admet qu’une convention puisse rémunérer indirectement le dirigeant, mais à condition que les organes sociaux l’aient explicitement voulu et que cela figure quelque part — dans un procès-verbal, dans le rapport de gestion. Sans cette trace écrite, la déduction tombe.
• Sur le terrain social, les honoraires peuvent être réintégrés dans l’assiette des cotisations, au motif qu’ils rémunèrent les fonctions de président de SAS. Le président de SAS étant assimilé salarié, le redressement porte sur des cotisations de régime général, calculées sur l’ensemble de la période contrôlée.

Sécuriser une convention suppose donc trois choses, et elles se préparent avant la première facture :

• La prestation doit être distincte du mandat : comptabilité, paie, informatique, achats, développement commercial — des fonctions qu’un tiers pourrait exercer.
• La décision doit être tracée par les organes compétents des deux sociétés.
• Le prix doit correspondre au marché, ce qui suppose de savoir ce que coûterait la même prestation à l’extérieur.

Une autre voie existe, plus simple à tenir : rémunérer directement le président. Le mandat social est alors payé pour ce qu’il est, sans convention à justifier.

L’apport-cession ne supprime pas l’impôt, il le décale

Un repreneur se présente. Vous détenez les titres de votre société, et la plus-value que vous réalisez sera imposée l’année de la cession — au prélèvement forfaitaire unique, à 31,4 % depuis le 1er janvier 2026. Sur une plus-value d’un million d’euros, cela fait 314 000 € à sortir l’année de la vente, que vous comptiez réinvestir ou non.

L’apport-cession inverse l’ordre des opérations. Avant de vendre, vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez. La plus-value d’apport est constatée, mais son imposition est placée en report : elle existe, elle est calculée, elle n’est simplement pas exigible. C’est ensuite la holding qui cède les titres au repreneur, et le prix de vente arrive sur son compte à elle.

Le dispositif est encadré, et l’encadrement tient en un mot : le produit de la cession doit être réinvesti. Et pas dans n’importe quoi, ni à n’importe quelle hauteur.

L’obligation de réinvestir dépend du délai entre l’apport et la cession. Si la holding conserve les titres plus de trois ans avant de les vendre, aucune obligation de remploi ne s’applique : le report se maintient tant qu’aucun événement n’y met fin. Si elle cède dans les trois ans — le cas le plus fréquent, puisque l’apport précède souvent une vente déjà engagée —, le maintien du report suppose de réinvestir.

Les paramètres ont changé récemment. Pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, la holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de la cession, dans un délai de trois ans, et conserver les biens ou titres acquis pendant cinq ans. Avant cette date, le seuil était de 60 % et le délai de deux ans. Un dossier engagé fin 2025 et signé au printemps 2026 ne relève donc pas des mêmes règles : c’est la date de la cession qui commande, pas celle de l’apport.

Tous les investissements ne sont pas éligibles. Le réinvestissement doit financer des moyens d’exploitation, la souscription au capital d’une société opérationnelle, la prise de contrôle d’une telle société, ou des parts de fonds de capital-investissement éligibles. L’immobilier locatif et les placements patrimoniaux passifs en sont exclus. Les 30 % restants, eux, sont libres.

Ce qu’il faut avoir en tête avant de s’engager : le report tombe d’un coup. Remploi insuffisant, hors délai, mal orienté, cession des titres de la holding, perte de contrôle, transfert du domicile fiscal hors de France — et la plus-value initiale redevient imposable, au titre de l’année où l’événement survient.

L’apport-cession n’est donc pas un outil de vente, c’est un outil de réinvestissement. Il suppose un projet identifié avant la signature, et un calendrier qui peut courir sur huit ans.

Ce que la holding coûte avant de rapporter

Les six sections précédentes décrivaient des mécanismes favorables. Ils ont un prix, et il se paie chaque année.

Une holding est une société à part entière. Elle tient une comptabilité, dépose des comptes annuels, produit une liasse fiscale, réunit une assemblée générale. Rien de tout cela ne se mutualise avec la filiale : ce sont deux jeux d’obligations, deux calendriers, deux exercices à clôturer. Selon la complexité du montage, comptez quelques centaines à quelques milliers d’euros d’honoraires supplémentaires par an, auxquels s’ajoutent les frais de constitution au démarrage. Une holding patrimoniale n’a le plus souvent qu’un associé, vous : c’est donc une SASU qu’il faut créer, au même prix et selon les mêmes formalités que n’importe quelle SAS.

Vient ensuite un effet moins visible, et qui surprend plus souvent. Le taux réduit d’impôt sur les sociétés peut se perdre en montant une holding. Ce taux de 15 %, qui s’applique jusqu’à 42 500 € de bénéfice par exercice de douze mois, suppose trois conditions : un chiffre d’affaires inférieur à 10 millions d’euros, un capital entièrement libéré, et un capital détenu à 75 % au moins par des personnes physiques. Cette dernière condition s’apprécie à chaque étage de la chaîne de détention. Une filiale détenue à 100 % par une holding ne remplit la condition que si la holding est elle-même détenue à 75 % par des personnes physiques. Le montage mal ficelé fait donc passer la filiale de 15 % à 25 % sur ses premiers 42 500 € — soit 4 250 € par an.

Un dernier point, pour que vous puissiez vous situer. La loi de finances pour 2026 a créé une taxe annuelle de 20 % sur certains actifs non affectés à une activité opérationnelle détenus par des sociétés patrimoniales, applicable aux exercices clos à compter du 31 décembre 2026. Elle ne concerne que les structures qui réunissent trois conditions à la fois : des actifs d’une valeur d’au moins 5 millions d’euros, une détention d’au moins 50 % par une personne physique, et des revenus passifs supérieurs à la moitié des produits. La mesure vise les sociétés qui logent des biens de jouissance, pas celles qui détiennent une entreprise en activité.

Aucun de ces coûts n’est rédhibitoire. Ils rappellent seulement qu’une holding se monte pour une raison, et que la raison doit peser plus lourd que la ligne d’honoraires qu’elle ajoute.

Quatre questions qui reviennent à chaque rendez-vous

Est-ce que je peux créer une holding alors que ma SAS existe déjà ?

Oui, et c’est le cas le plus fréquent. Vous créez la holding, puis vous lui apportez les titres de votre société existante : elle devient votre filiale, et vous devenez actionnaire de la holding au lieu de l’être directement de la société qui exerce l’activité. L’opération n’interrompt rien — la filiale garde son activité, ses contrats et son numéro d’immatriculation. Elle suppose en revanche une évaluation des titres apportés, et selon les cas l’intervention d’un commissaire aux apports. C’est une opération qui se prépare, pas une formalité de fin d’année.

Quel pourcentage faut-il détenir pour que ça vaille le coup ?

Cela dépend de ce que vous visez. Pour faire remonter des dividendes en quasi-franchise d’impôt via le régime mère-fille, 5 % du capital de la filiale suffisent, avec un engagement de conservation de deux ans. Pour compenser les résultats de plusieurs sociétés au sein d’un même groupe, il faut 95 % du capital, détenus de façon continue sur l’exercice. Entre les deux, aucun palier intermédiaire n’ouvre de droit particulier. La question du pourcentage se règle donc à l’envers : on part de l’objectif, pas du capital disponible.

Est-ce que je peux me payer par la holding plutôt que par ma société ?

Vous pouvez être rémunéré au titre d’un mandat social exercé dans la holding. Rien ne s’y oppose, à condition que le mandat existe réellement et que la holding ait les moyens de le payer. Ce qui pose problème, c’est autre chose : faire facturer par la holding à la filiale des prestations qui recouvrent en réalité vos fonctions de président de cette filiale. Cette configuration expose à un refus de déduction chez la filiale et à une réintégration des sommes dans l’assiette des cotisations sociales. La ligne de partage tient à la nature réelle de la prestation, pas à la rédaction de la convention.

Une holding, ça coûte combien par an ?

Il faut compter les frais d’une société supplémentaire : comptabilité, comptes annuels, liasse fiscale, assemblée générale, plus les frais de constitution la première année. Le montant varie selon la complexité du montage, mais l’ordre de grandeur se chiffre en centaines à quelques milliers d’euros d’honoraires annuels. À cela peut s’ajouter un coût fiscal indirect : si la chaîne de détention n’est pas construite correctement, la filiale perd le taux réduit d’impôt sur les sociétés à 15 % sur ses premiers 42 500 € de bénéfice.

Une holding se monte pour une raison, pas par principe

Il n’y a pas de bonne réponse générale à la question de la holding. Il y a votre situation, ce que vous voulez faire de l’argent que votre société dégage, et le moment où vous vous posez la question — de préférence avant de signer quoi que ce soit, parce qu’aucun de ces régimes ne se rattrape après coup.

Un engagement de conservation, un remploi, une convention de facturation : tout cela se prépare, se date et se justifie. C’est un travail de quelques semaines, pas de quelques heures. Et il commence toujours par la même question, celle que le cousin n’a pas posée : qu’est-ce que vous comptez faire de cet argent ?

Si la réponse est claire dans votre tête mais pas encore sur le papier, c’est le bon moment pour en parler à un expert-comptable.