Véritable socle financier d’une société, le capital social est d’abord souscrit lors de la création d’entreprise, avant d’être libéré. Mais, entre l’engagement d’apport inscrit dans les statuts, et le versement effectif des fonds promis sur le compte de l’entreprise, plusieurs étapes se succèdent. Découvrez tous les détails de cette procédure aboutissant à la libération du capital social.
Capital social : définition
Avant d’entrer dans le vif du sujet, une petite piqûre de rappel s’impose. Qu’est-ce que le capital social ? Il s’agit de l’ensemble des biens apportés par les associés souhaitant créer une société. Ces contributions peuvent être faites sous forme d’argent : on parle alors d’apports numéraires. Il peut aussi s’agir d’apports en nature : fonds de commerce, matériel, créance… En échange, les associés ou actionnaires bénéficient de droits sociaux comme celui de voter lors des assemblées générales, de percevoir des dividendes ou encore de révoquer le gérant.
Bien qu’un capital soit toujours constitué au moment de l’immatriculation de l’entreprise, il peut évoluer au cours de sa vie sociale. Les entreprises (sauf les sociétés anonymes) ont aussi la possibilité d’opter pour un capital fixe ou un capital variable. Dans le premier cas, la somme des apports effectués par les associés n’a pas vocation à évoluer. Elle peut cependant être modifiée, à condition d’entreprendre les démarches obligatoires. Le capital variable, lui, permet de faire évoluer le capital à la hausse ou à la baisse, dans une fourchette fixée au préalable lors de la création de la société. Quant à son montant, il doit être supérieur ou égal à un euro, hormis pour les SA, dont le capital doit s’élever au moins à 37 000 euros.
Souscription VS libération du capital : les différences
Il faut toutefois bien différencier souscription du capital et libération. Si la souscription du capital est une promesse d’apport, la libération désigne ce que les associés déposent véritablement.
Suite à la souscription, le solde du capital peut être libéré, c’est-à-dire déposé sur le compte bancaire de la société, soit dans sa totalité, soit de façon partielle.
La libération du capital n’intervient que lorsque les montants passent des comptes des associés à celui de la société. Elle concrétise en quelque sorte les engagements d’apport des différents souscripteurs.
Bon à savoir : Selon la forme juridique de la société (SAS, SA, SARL, EURL, SCI, SASU), les obligations en matière de libération du capital varient.
Les deux cas de figure possibles
Comme indiqué plus haut, la souscription d’un capital social peut amener à deux types de libération : la libération totale ou la libération partielle.
Avec libération totale du capital
Ici, la totalité du montant du capital social qui a été décidé dans les statuts doit être libérée. En d’autres termes, le total des fonds doit être déposé sur un compte bloqué. Il devra ensuite être libéré dès l’immatriculation de l’entreprise.
Bon à savoir : La libération totale est intéressante fiscalement, car elle permet de bénéficier du taux réduit de l’impôt sur les sociétés. En revanche, elle nécessite de posséder l’intégralité des sommes souscrites.
Avec libération partielle
La libération partielle du capital permet de devenir associé sans avoir à verser la totalité des sommes promises lors de la création de l’entreprise. Cette “formule” permet de s’adapter au rythme de développement de la société. Les ressources financières sont débloquées selon les besoins en fonctionnement : investissements, fonds de roulement, frais de recherche et de développement. Cette libération fragmentée permet aussi de laisser aux associés le temps de constituer un apport plus important.
“Attention, la libération partielle n’a pas que des avantages, ajoute Élisabeth Albuquerque, fondatrice et gérante du cabinet d’expertise-comptable Osmose®, puisque s’engager à libérer un capital social sans disposer initialement des sommes requises représente un risque. De plus, avec la libération partielle, l’imposition est moins avantageuse pour les entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés. Ce n’est qu’après la libération totale du capital social à la clôture de l’exercice comptable que le taux réduit peut être appliqué.”
Procédure de libération en détails
La procédure de libération du capital se fait en quatre grandes étapes.
1/ L’appel de fonds
Tout d’abord, un appel de fonds est réalisé, soit par le gérant de l’entreprise, soit par le président de la société, en fonction de la forme juridique choisie. Une lettre recommandée avec accusé de réception est envoyée aux actionnaires, leur demandant d’effectuer la libération totale ou partielle des sommes souscrites.
2/ L’assemblée générale extraordinaire et la modification des statuts
Une assemblée générale extraordinaire est alors organisée. Elle se fait sur convocation des associés et dans le respect des règles de majorité et de droit de vote présentes dans les statuts.
Ces derniers sont alors modifiés, avec la mention :
- du solde des apports restants si la libération est partielle ;
- de la libération totale si c’est le cas.
3/ Le versement des apports
C’est le moment d’effectuer le versement du solde dans le cas d’une libération totale, ou de la fraction demandée dans le cas d’une libération partielle.
Les modalités varient selon les types de sociétés :
- Les associés qui créent une SARL ou une EURL peuvent ne verser que 20 % des montants qu’ils ont prévu d’investir dans la société lors de la souscription du capital.
- Ceux qui optent pour une SA, une SAS ou une SASU ont l’obligation de déposer la moitié des montants souscrits ou plus.
Ensuite, les associés disposent de cinq années à compter de la souscription pour libérer la totalité de leurs apports en numéraire.
Sachez qu’en cas de non-versement des sommes sur le compte de la société, des sanctions légales peuvent être appliquées.
4/ La transmission des statuts modifiés au tribunal
La procédure se termine enfin par un dépôt de dossier au greffe du tribunal compétent. Ce dossier doit contenir :
- un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ;
- une copie des statuts mis à jour ;
- un chèque de règlement des formalités.
La libération du capital ne requiert pas de publication dans un journal d’annonces légales.
Vous en savez à présent davantage sur la libération du capital social. Ce processus un peu compliqué est obligatoirement composé de plusieurs étapes qui varient en fonction de la forme juridique de l’entreprise. Besoin d’un accompagnement ? Osmose® vous assiste à chaque étape de création de votre entreprise.
