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Faut-il céder son fonds de commerce ou vendre ses titres ?

Lorsqu’on exerce en société et que l’on désire mettre un terme à son activité, deux possibilités s’offrent à nous : vendre le fonds de commerce ou céder ses titres. En effet, si vous cédez une entreprise individuelle, la question ne se pose pas. Mais, en société, vous devrez choisir. Alors, faut-il céder son fonds de commerce ou vendre ses titres ? Osmose, votre expert-comptable en Essonne, vous aide à faire votre choix. 

Option numéro 1 : la vente du fonds de commerce

Vous avez de nouveaux projets ? Vous partez en retraite ? Ou alors, vous avez tout simplement envie de mettre un terme à votre activité ? Vous pouvez vendre votre fonds de commerce. Cette procédure consiste à céder les biens corporels et incorporels nécessaires au bon fonctionnement de l’activité. Nous n’entrerons pas dans le détail. Vous pouvez retrouver toutes les informations de la procédure de cession du fonds de commerce dans l’article dédié

Les avantages 

Si vous optez pour la vente du fonds de commerce, sachez que les créances et les dettes ne sont pas transmises. C’est le premier point positif. Second point : les contrats (à l’exception du contrat de bail) ne seront pas cédés non plus. Donc, tous les contrats avec les fournisseurs ne seront pas transmis de façon automatique. L’acquéreur pourra décider de n’en reprendre que certains. Il n’y a donc pas de risques juridiques ou financiers pour le repreneur. Le passif du cédant ne le concerne pas. 

Les inconvénients 

En revanche, en tant que cédant, vous ne pourrez pas recevoir le prix de la cession immédiatement. En effet, ce dernier sera bloqué sur un compte séquestre durant 3 à 5 mois, le temps de régler toutes les formalités. Durant ce temps, les créanciers pourront se servir librement. Enfin, le coût fiscal est également important pour le vendeur puisque la plus-value est taxable à l’impôt sur les sociétés, en fonction de la valeur du fonds au bilan. Sachez tout de même que de nombreux régimes d’exonération existent. 

Option numéro 2 : la cession des titres 

La cession des titres consiste à céder l’actif et le passif d’une société. Retrouvez toutes nos informations sur la procédure dans notre article dédié

Les avantages 

Si vous optez pour la cession des titres, contrairement à la vente du fonds de commerce, vous récupérez immédiatement le produit de votre cession. Pas de blocage sur un compte séquestre : les créanciers ne disposent pas de droit d’opposition sur le prix de cession. C’est un réel plus par rapport à la vente du fonds de commerce. Autre avantage : la cession de titres est plus faiblement taxée. La plus-value est imposée soit au barème progressif, soit au taux forfaitaire de 30 %. Encore une fois, il existe des dispositifs fiscaux permettant de profiter d’exonérations. Enfin, l’opération est beaucoup plus simple pour le vendeur. 

Les inconvénients  

Les inconvénients de la cession de titres vont se situer davantage au niveau de l’acquéreur. En effet, celui-ci va se voir transmettre tous les contrats conclus par la société. Il hérite non seulement de l’actif, mais aussi du passif de la société, avec ses dettes et ses créances. La cession de titres implique également la transmission de l’historique et des responsabilités à savoir les erreurs de comptabilité, les fautes de gestion, etc. C’est pourquoi elle s’accompagne généralement d’une clause de garantie d’actif et de passif. 

Vente du fonds de commerce ou cession des titres : l’importance du traitement fiscal pour choisir 

Choisir entre vente d’un fonds de commerce ou cession des titres n’est pas évident. Bien que proches, ces deux procédés ont des impacts différents selon qu’il s’agisse du vendeur ou de l’acquéreur. Responsabilités, risques, durée pour percevoir le prix de la vente… sont autant de critères que vous devrez étudier, sans oublier l’impact fiscal de votre décision. En effet, la fiscalité constitue l’une des principales différences entre les deux modalités de cession. 

Dans le cadre de la vente d’un fonds de commerce, l’acquéreur sera soumis aux droits d’enregistrement. Ils sont de 3 % sur la part du prix comprise entre 23 000 et 200 000 euros, et 5 % sur la part du prix excédant 200 000 euros. Ils peuvent être allégés et bénéficier d’un abattement dans certains cas. Le vendeur sera quant à lui soumis à l’imposition sur la plus-value de cession. Celle-ci dépendra de la durée de détention du fonds, mais surtout du régime d’imposition du vendeur (IS ou IR). 

En ce qui concerne la cession de titres, l’acheteur sera soumis à des droits d’enregistrement ici aussi. Quant au vendeur, il s’exposera à une imposition sur ses plus-values. Encore une fois, de nombreux cas d’exonérations existent et s’appliquent en fonction du chiffre d’affaires, de la durée de détention des titres, du prix de cession, etc. 

Alors, faut-il céder son fonds de commerce ou vendre ses titres ? Pour choisir, l’aide d’un expert-comptable est vivement conseillée. Si vous êtes vendeur, ce sont avant tout des raisons fiscales qui motiveront votre choix. Votre expert-comptable sera en mesure de vous conseiller et de vous présenter tous les dispositifs d’exonération possibles (transmission familiale, départ à la retraite, etc.). Contactez-nous

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