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Cession de fonds de commerce : tout ce que vous devez savoir sur la fiscalité applicable

Au cours de son existence, il n’est pas rare qu’une entreprise cède son fonds de commerce. Cette cession est une opération très importante qui comporte des conséquences juridiques, mais aussi fiscales. Focus sur la fiscalité applicable à la cession de fonds de commerce. 

C’est quoi un fonds de commerce ? 

Avant de se pencher sur la fiscalité liée à la cession de fonds de commerce, faisons un bref rappel sur la signification du fonds de commerce. Ce dernier est composé de l’ensemble des éléments corporels et incorporels affectés à l’exploitation d’une activité, qu’elle soit commerciale ou industrielle. Parmi les éléments corporels, nous pouvons citer le mobilier commercial, l’outillage, le matériel, etc. qui servent à l’exploitation. Les éléments incorporels font quant à eux référence à la clientèle, aux dessins, aux brevets, au nom commercial, etc. Lors d’une cession de fonds de commerce, tous ces éléments, qu’ils soient corporels ou incorporels, sont transmis à l’acquéreur.  

Cession de fonds de commerce : quelle fiscalité appliquer ? 

Lors d’une cession de fonds de commerce, deux partis interviennent : le cédant (celui qui vend) et le cessionnaire (celui qui achète). Aujourd’hui, nous allons nous intéresser au cédant et aux conséquences fiscales qui s’appliquent à sa personne. Les bénéfices seront imposés à l’IR ou à l’IS, en fonction de la situation du cédant. 

La fiscalité pour le cédant imposé à l’IR (personne physique)

Imaginons que le cédant soit un exploitant individuel. Selon l’article 201 du CGI, la cession de fonds de commerce entraîne la cessation de l’entreprise individuelle et une imposition immédiate à l’IR des bénéfices non encore taxés, à savoir les bénéfices d’exploitation et les bénéfices en sursis d’imposition. 

De la même manière, la plus-value réalisée fera l’objet d’une imposition immédiate. La plus-value d’une cession de fonds de commerce n’est autre que le bénéfice qu’a pu réaliser le cédant lors de la vente. Sachez que les plus-values sont taxables selon le régime des plus-values professionnelles, mais qu’il existe des dispositifs d’exonération. Parmi eux : 

  • L’exonération d’IR en cas de départ à la retraite (hors immobilier) : dans ce cas la plus-value de cession du fonds de commerce est exonérée de prélèvements sociaux uniquement si l’activité a été exercée au moins pendant 5 ans. Le cédant devra également faire valoir ses droits à la retraite dans un délai de 24 mois avant ou après la cession et l’arrêt de ses fonctions dans l’entreprise. 
  • L’exonération d’IR et de prélèvements sociaux sur la valeur du fonds. Elle sera totale si la valeur des biens cédés n’excède pas 500 000 euros, et partielle si cette valeur (toujours hors actifs immobiliers) est comprise entre 500 000 et 1 000 000 d’euros. Encore une fois, il y a des conditions à respecter pour pouvoir en bénéficier. 
  • L’exonération d’IR et de prélèvements sociaux en fonction du chiffre d’affaires moyen HT. Si l’activité a été exercée durant au moins 5 ans, l’exonération sera totale si le CA ne dépasse pas 250 000 euros pour les entreprises de ventes (bénéfices industriels et commerciaux) et 90 000 euros pour les entreprises de prestations de services (BNC). Elle sera partielle si le CA ne dépasse pas 350 000 euros pour les entreprises de vente et 126 000 euros pour les entreprises de prestations de services. 

La fiscalité applicable pour le cédant imposé à l’IS (personne morale)

En général, les plus-values sont imposables à l’impôt sur les sociétés à un taux de 25 %. C’est aussi le cas pour la cession de fonds de commerce. Il existe cependant des exceptions qu’il est préférable de connaître : 

  • Le régime des plus-values long terme : il n’est valable que pour les plus-values long terme réalisées sur des produits de la propriété industrielle tels que les brevets ou les concessions de brevets détenus depuis au moins deux ans. Ces plus-values sont taxées à 15 %
  • L’exonération des plus-values long terme sur les titres de participation sauf une quote-part de frais et charges de 12%.
  • L’exonération “valeur du fonds” pour les cessions de branches complètes d’activités. Ici, l’exonération est totale si la valeur des biens cédés est inférieure à 500 000 euros. Elle est partielle si cette valeur est comprise entre 500 000 et 1 000 000 d’euros (toujours hors actifs immobiliers). Bien entendu, il y a des conditions à respecter pour pouvoir profiter de ce dispositif. L’activité doit avoir été exercée durant 5 ans au moins. Il doit également s’agir d’une PME au sens communautaire. Si elle est détenue à 25 % ou plus par des entreprises qui ne sont pas des PME, les conditions ne sont pas remplies. Enfin, il ne faut pas de lien entre le cédant et le cessionnaire durant trois ans en cas de cession à titre onéreux. 

La cession de fonds de commerce est une opération délicate et complexe. Les conséquences fiscales sont nombreuses. C’est pourquoi il est conseillé d’être accompagné à chaque étape de la cession. Les experts du cabinet Osmose sont à vos côtés et vous orientent dans la cession de votre fonds de commerce. Ne restez pas seul et faites appel à un spécialiste. 

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