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Dirigeant de SAS : révocation et juste motif

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Lorsque les statuts d’une société par actions simplifiée prévoient que la révocation des dirigeants peut avoir lieu “à tout moment”, sans précision supplémentaire, alors elle peut intervenir sans juste motif, et sans donner lieu à des indemnités. 

C’est ce qu’ont démontré les juges dans une affaire récente où le directeur général d’une société a été révoqué sans juste motif. Malgré son action en justice et son souhait d’indemnisation, ce directeur n’a pas eu gain de cause puisque les juges ont estimé que les statuts de la société ne faisaient pas mention de la condition de juste motif pour révoquer le dirigeant. 

En effet, dans une SAS, les conditions et modalités selon lesquelles un dirigeant peut être révoqué de ses fonctions sont fixées librement dans les statuts. Ces derniers peuvent donc stipuler que le dirigeant est révocable avec ou sans juste motif. Ils peuvent également indiquer que la révocation doit être décidée à la majorité plutôt qu’à l’unanimité. Il est même possible d’y faire figurer un délai de préavis. Ainsi, si les statuts indiquent que les dirigeants peuvent être révoqués de leurs fonctions, à tout moment, sans précision supplémentaire, le juste motif n’est pas une condition. Il n’est exigé que si les statuts le prévoient expressément.

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